Een koopoptie op aandelen van een besloten vennootschap is een sterk recht. Het geeft de koper de mogelijkheid om aandelen binnen een bepaalde termijn tegen een afgesproken prijs te kopen. De prijs moet voldoende bepaalbaar zijn. De optieverkrijger kan zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon zijn. Bedenk wel dat bij het verkrijgen van de koopoptie op aandelen BV altijd een bedrag moet worden betaald. Dat is een fiscale eis.

Koopoptie of recht van eerste koop

Zodra de overeenkomst tot stand is gekomen, kan de verkoper zijn aanbod aan de optiehouder om van de koopoptie gebruik te maken niet meer intrekken. Het voordeel voor de koper is dat hij bedenktijd heeft. De overeenkomst met de koopoptie zal vaak al de voorwaarden van de koop bevatten. Om problemen te voorkomen is het belangrijk om de bedoeling van partijen goed weer te geven en vast te leggen in een overeenkomst. Uit de rechtspraak blijkt dat er naar de bewoordingen van de overeenkomst wordt gekeken om te bepalen of er sprake is van een koopoptie of van bijvoorbeeld een recht van eerste koop.

Koopoptie is onherroepelijk aanbod

In deze zaak redeneert het Gerechtshof Den Haag dat: ‘Juist uit die verdere inhoud – in het bijzonder de bepaling dat het terugtrekrecht zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing is – volgt dat met het ”recht tot aankoop” geen koopoptie is bedoeld’. Op grond van de wet is de koopoptie een aanbod dat niet kan worden herroepen (artikel 6:219 BW). De optiehouder bepaalt uiteindelijk of de koop al dan niet doorgang vindt. Partijen kunnen een overeenkomst koopoptie op aandelen BV sluiten met als doel om extra zekerheid te bieden aan een investeerder of dat partijen al weten dat de ene partij de aandelen van de vennootschap in de toekomst zal overnemen.

Wil je een koopoptie in een contract laten vastleggen? Neem dan contact op met Burgt Legal via info@burgtlegal.nl of bel 020 – 308 0015