De geheimhoudingsovereenkomst geeft aan om bepaalde informatie niet te openbaren. Hierdoor kan vertrouwelijke informatie met elkaar worden gedeeld. In de geheimhoudingsovereenkomst wordt vaak opgenomen dat de partij die informatie ontvangt, dit alleen mag gebruiken voor het doel waarvoor de informatie is verstrekt. Een geheimhoudingsovereenkomst wordt ook wel een geheimhoudingsverklaring of kortweg een NDA (Non-Disclosure Agreement) genoemd.
Wanneer geheimhouding?
Partijen kunnen er voor kiezen om dit soort afspraken te maken voorafgaand aan een boekenonderzoek ofwel due diligence in geval van een overname of investering. De informatie die een partij dan krijgt moet natuurlijk geheim blijven voor een andere partij die wellicht een concurrent is, denk bijvoorbeeld aan omzetcijfers, de ontwikkeling van een platform, software of de lancering van een nieuw product. Een geheimhoudingsovereenkomst geeft aan om dergelijke informatie niet te openbaren maar is natuurlijk niet verplicht. Een geheimhoudingsovereenkomst kan partijen helpen om elkaar te leren kennen. Partijen zullen minder snel geneigd zijn om misbruik te maken van de informatie in de verkennende fase die vooraf gaat aan de echte deal. Het kan ook voorkomen dat beide partijen over en weer vertrouwelijke informatie uitwisselen. Het is dan raadzaam om de geheimhoudingsovereenkomst wederkerig te maken, zodat geheimhouding over en weer geldt.
Welke informatie niet openbaren?
In de overeenkomst staan afspraken hoe de andere partij met de vertrouwelijke informatie moet omgaan. En wat de partij zal doen om te voorkomen dat de geheime informatie in verkeerde handen zal komen. Het is belangrijk om de juiste juridische entiteit in de overeenkomst te noemen. Je kunt ook de duur van de geheimhouding bepalen. Je wil geen discussie over de vraag of iets wel of niet vertrouwelijk was. De overeenkomst zal dan ook duidelijk moeten definiëren wat onder de vertrouwelijke informatie valt. Voorbeelden hiervan zijn strategische informatie over het bedrijf of informatie waar de concurrentie voordeel van zou kunnen hebben. Als er sprake is van vertrouwelijke informatie, dan kan je het woord ‘vertrouwelijk’ plaatsen of printen op de vertrouwelijke informatie. Je kan ook afspreken om de uitgewisselde informatie te retourneren of te vernietigen.
Boete en schadevergoeding
Partrijen kunnen afspraken maken over een boete en schadevergoeding in geval van schending van de geheimhoudingsverklaring. De hoogte van de boete kan je zelf vaststellen, er zijn namelijk geen vaste bedragen voor deze boetes. Van belang is dat de boete in verhouding staat tot de overtreding die in het kader van de geheimhouding is gemaakt. Naast de boete is het mogelijk om schadevergoeding te eisen. Je zult wel de schade aannemelijk moeten maken. Een rechter heeft de bevoegdheid een boete te matigen als deze niet billijk is.
Kijk voor meer informatie op onze website of neem contact met ons op via telefoon 020 – 308 0015, of mail info@burgtlegal.nl.